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IPO审核最新窗口指导(附法律法规汇编)

招股书中对企业产营销模式一定要描述清楚,方便财务审核理解财务数据,建议企业主动跟预审员交流理解企业产营

招股书中对企业产营销模式一定要描述清楚,方便财务审核理解财务数据,建议企业主动跟预审员交流理解企业产营销模式。

IPO审核之关注要点

1、招股书中对企业产营销模式一定要描述清楚,方便财务审核理解财务数据,建议企业主动跟预审员交流理解企业产营销模式。

2、关注发行人是否对政府补助、税收减免有依赖性。

3、如出现客户集中,真实反映即可,不要过分掩盖或操作。

4、应收账款的变化是否与收入的变化匹配,坏账准备计提是否合理,需要跟同行业的上市公司对比。

5、存货必须有会计师监盘,发行人需高度关注盘点问题,现场检查必须检查存货。

6、研发费用和部分开发费用尽量用费用化,资本化比较难说明清楚。

7、发行人需慎重对待会计政策和会计估计变更,要根据企业的情况保证真实性。

8、关联方交易如发生了,建议利润做扣非处理,并且逐年降低,关联方建议直接注销。关联交易的大小,主要是看是否影响发行人的独立性,业绩真实性,进行实质判断,综合影响。

9、如外销比例较大的,非直销的,需要对海外经销商进行严格核查。

IPO审核之现场检查

1、具体方式是各地证监局稽查组带队,抽调当地前5大会计师和前5大律师参与,人数12-15人不等,交叉检查(比如北京证监局检查深圳企业);肯定会查到问题,看问题大小,金额大小,占比大小,性质如何,关键是否影响发行。

2、现场大检查总体目标:验证收入的真实性。

3、五大循环(收入循环、固定资产和在建工程、成本循环、资金循环、费用循环),其中资金循环是最容易找到问题的,资金检查是最关键的部分,发行人的全部账户流水、

董事长的所有账户流水、董监高所有账户流水,甚至其他相关人员的账户流水都被监测,

如果有一笔有问题,就会被怀疑,发行人及相关方的个人账户应杜绝与客户、供应商发生往来。

IPO审核之发审会经验

1、目前每周初审会审核16-20家企业,初审会非常重要,原则上初审会未提出的问题,发审会上不能提,发审会上会前把初审会的问题给召集人,召集人把问题给上会的代表。

2、发审会有7个委员,一般情况下,过会是7:0,被否也是0:7,偶尔出现几个4:3的情况,委员的意见一般情况下会比较一致,上会前其实会交流讨论,上会前每个委员也会把意见底稿打印好,很少现场修改底稿的,也就是上会前,企业过与否已经有结果。

3、上会代表企业和券商共4人,保荐2人,董事长或总经理1人,财务总监或董秘(建议懂财务的董秘)1人,建议先回答简单问题,分好工,重要时间留给重要问题,最后的陈述不要太长,留2-3分钟即可;尽量不要出现回答委员问题是相互纠正或补充的现象,不要引发委员关注。

4、发审会上若提出以下问题,处理的不好一定会否:

(1)股权历史沿革问题,允许后补;

(2)突击入股,不存在利益输送,说法、理由合理;

(3)代持问题,还原时股东不能超过200人(持股平台需穿透核查),大股东不能发生变化;

(4)同业竞争问题需彻底解决;

(5)董监高在报告期内不能发生重大变化;

(6)社保问题最后一年一定要规范,不出现影响发行条件的情况;

(7)募集资金近期审核会加严。

5、回答委员的问题时必须确定,不要出现“可能”、“大概率”。

6、发审会当天发行人代表一定要尊重委员,穿着适当,建议西装领带,因为委员都是正装在场,要相互尊重。

IPO审核之其他

1、已取消“见面会”(但反馈意见出来后,企业和保荐机构可以与预审员通过电话或预约会面沟通)。

2、初审会目前已审核到2016年6月份报的企业!

3、不会暂停IPO,但互联网行业的IPO基本是暂停的!

4、信息披露质量检查抽查发生在发审会前。贫困地区必查!农林牧渔必查!其他行业是20选1,被抽中的企业会有1-2个月时间安排现场审核,如果通过了现场大检查,是过会前的背书,有优势。

5、中介机构问题,2016年12月已取消连坐制度,不会因为某一券商的问题而暂停券商名下的所有项目,但如果是签字会计师项目还是会被暂停。

6、目前创业板真正有效在排队的也就130多家,现在申报的话最多一年多就能上会。

来源:投行事儿哥

附:IPO相关法律法规全汇编(2017年5月)

法律

名称

文号

中华人民共和国公司法(

2013

年修正)

主席令第

8

中华人民共和国证券法

(2014

修正

)

主席令第

14

中华人民共和国合同法

主席令第

15

有关法律问题的决定

名称

文号

全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《中华人民共和国证券法》有关规定的决定

部门规章

名称

文号

关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引

证监会公告

[2013]45

关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引

证监会公告

[2013]46

律师事务所从事证券法律业务管理办法

中国证券监督管理委员会、司法部令第

41

上市公司证券发行管理办法

中国证券监督管理委员会令第

30

首次公开发行股票并上市管理办法

(2015

修正

)

中国证券监督管理委员会令第

122

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

中国证券监督管理委员会令第

123

证券发行与承销管理办法

(2015

修订

)

中国证券监督管理委员会令第

121

国务院规范性文件

名称

文号

国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见

国办发

[2013]110

国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见

国发

[2014]17

国务院关于深入推进实施新一轮东北振兴战略加快推动东北地区经济企稳向好若干重要举措的意见

国发

[2016]62

国务院关于支持芦山地震灾后恢复重建政策措施的意见

国发

[2013

]

28

部门规范性文件

名称

文号

《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

3

——

财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》

中国证券监督管理委员会公告

[2013]38

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第

3

——

半年度报告的通知

证监发

[2002]44

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见

[2007]

2

证监法律字

[2007]14

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

违规对外提供担保且尚未解除

的理解和适用

--

证券期货法律适用意见第

5

中国证券监督管理委员会公告

[2009]16

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条

实际控制人没有发生变更

的理解和适用--证券期货法律适用意见第

1

证监法律字

[2007]15

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近

3

年内主营业务没有发生重大变化的适用意见

--

证券期货法律适用意见第

3

中国证券监督管理委员会公告

[2008]22

保荐人尽职调查工作准则

证监发行字

[2006]15

创业板市场投资者适当性管理暂行规定

中国证监会

2009

6

30

日证监会公告

[2009]14

工业和信息化部、国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部关于印发中小企业划型标准规定的通知

工信部联企业〔

2011

300

公开发行证券的公司信息披露编报规则第

13

——

季度报告的内容与格式

(2016

年修订

)

中国证券监督管理委员会公告

[2016]33

公开发行证券的公司信息披露编报规则第

14

号--非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理

证监发

[2001]157

公开发行证券的公司信息披露编报规则第

15

——

财务报告的一般规定

(2014

年修订

)

中国证券监督管理委员会公告

2014

年第

54

公开发行证券的公司信息披露编报规则第

17

号--外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定

证监发

[2002]17

公开发行证券的公司信息披露编报规则第

21

——

年度内部控制评价报告的一般规定

中国证券监督管理委员会公告

[2014]1

公开发行证券的公司信息披露编报规则第

26

--

商业银行信息披露特别规定

(2014

年修订

)

中国证券监督管理委员会公告

[2014]3

公开发行证券的公司信息披露编报规则第

3

号--保险公司招股说明书内容与格式特别规定

证监发行字

[2006]151

公开发行证券的公司信息披露编报规则第

4

号-保险公司信息披露特别规定

证监公司字

[2007]139

公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9

号--净资产收益率和每股收益的计算及披露

(2010

年修订

)

中国证券监督管理委员会公告

[2010]2

公开发行证券的公司信息披露规范问答第

3

号--弥补累计亏损的来源、程序及信息披露

证监会计字

[2006]8

公开发行证券的公司信息披露规范问答第

6

号--支付会计师事务所报酬及其披露

证监会计字

[2001]67

公开发行证券的公司信息披露规范问答第

7

号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露

证监会计字

[2007]10

公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1

号--非经常性损益

(2008

修订

)

中国证券监督管理委员会公告

[2008]43

公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

2

——

财务报表附注中政府补助相关信息的披露

中国证券监督管理委员会公告

(2013)38

公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

4

——

财务报表附注中分步实现企业合并相关信息的披露

中国证券监督管理委员会公告

(2013)48

公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

5

——

财务报表附注中分步处置对子公司投资至丧失控制权相关信息的披露

中国证券监督管理委员会公告

(2013)48

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

10

号--上市公司公开发行证券申请文件

证监发行字

[2006]1

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

11

号--上市公司公开发行证券募集说明书

证监发行字

[2006]2

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

1

——

招股说明书

(2015

年修订

)

中国证券监督管理委员会公告

(2015)32

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

28

——

创业板公司招股说明书

(2015

年修订

)

中国证券监督管理委员会公告

(2015)33

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

29

——

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

(2014

年修订

)

中国证券监督管理委员会公告

[2014]29

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

2

——

年度报告的内容与格式

(2016

年修订

)

中国证券监督管理委员会公告

[2016]31

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

35

——

创业板上市公司公开发行证券募集说明书

中国证券监督管理委员会公告

[2014]30

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

37

——

创业板上市公司发行证券申请文件

中国证券监督管理委员会公告

[2014]32

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

3

——

半年度报告的内容与格式

(2016

年修订

)

中国证券监督管理委员会公告

[2016]32

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

9

号--首次公开发行股票并上市申请文件

证监发行字

[2006]6

股票发行审核标准备忘录第

8

——

关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法

股票发行审核标准备忘录第

8

关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

15

——

财务报告的一般规定

(2014

年修订

)

》的公告

中国证券监督管理委员会公告

2014

年第

54

关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

17

——

要约收购报告书

(2014

年修订

)

》的公告

中国证券监督管理委员会公告

2014

年第

52

关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26

——

上市公司重大资产重组

(2014

年修订

)

》的公告

中国证券监督管理委员会公告

2014

年第

53

关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见

证监会公告

[2009]13

-2009

6

10

关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见

中国证券监督管理委员会公告

[2012]4

关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见

中国证券监督管理委员会公告

[2012]10

-2012

4

28

关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见

证监会

-[2012]14

-2012

5

23

关于深化新股发行体制改革的指导意见(中国证券监督管理委员会公告

[2010]26

-2010

10

11

日)

中国证券监督管理委员会公告

[2010]26

-2010

10

11

关于首次公开发行股票公司

2012

年度财务报告专项检查工作相关问题的答复

中国证监会发行监管部、创业板发行监管部、会计部

2013

1

29

日发行监管函

[2013]17

关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知

中国证监会

2001

1

20

日证监发行字

[2001]13

关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见

国资委证监会

2013

8

20

日国资发产权〔

2013

202

关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程

股票发行审核标准备忘录第

5

(

新修订

)

关于支持科技成果出资入股确认股权的指导意见

中国证监会、科技部

2012

11

15

关于做好首次公开发行股票公司

2012

年度财务报告专项检查工作的通知

发行监管函

[2012]551

-2012

12

28

会计监管风险提示第

5

——

上市公司股权交易资产评估

中国证监会

2013

1

18

日)

境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法

财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金会

2009

6

19

日财企[

2009

94

首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求

(2003)

股票发行审核标准备忘录第

16

(

新修订

)

首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定

(2014

修订

)

中国证券监督管理委员会公告

[2014]11

证监会股票发行审核标准备忘录第

18

号--对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求

证监会股票发行审核标准备忘录第

18

证券发行上市保荐业务工作底稿指引

证监会公告

[2009]5

证券发行上市保荐业务管理办法

中国证券监督管理委员会令第

63

中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见

中国证券监督管理委员会公告

[2013]42

中国证券监督管理委员会法律部关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见

中国证监会发行监管部

2006

5

29

日发行监管函

[2006]37

中国证券监督管理委员会关于发布《会计监管风险提示》有关事项的通知

(证监办发

[2012]22

号)

中国证券监督管理委员会关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15

号至第

19

号的通知

(2006)

证监公司字

[2006]156

中国证券监督管理委员会关于印发《会计监管风险提示第

4

——

首次公开发行股票公司审计》的通知

(证监办发

[2012]89

号)

中国证券监督管理委员会关于做好餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市有关工作的通知

中国证监会发行监管部

2012

5

16

日发行监管部函

[2012]244

行业规定

名称

文号

关于保荐代表人资格管理有关问题的通知

中国证券业协会

2012

10

15

关于进一步完善保荐代表人管理的通知

中证协发〔

2014

177

上海证券交易所股票上市规则

(2014

年修订

)

深证上

[2014]378

上海证券交易所关于发布《股票上市公告书内容与格式指引

(2013

年修订

)

》的通知

上证发〔

2013

29

上海证券交易所证券发行上市业务指引(

2013

年修订)

上证发

[2013]27

上海证券交易所证券上市审核实施细则

上证发〔

2013

28

深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则(

2016

1

月修订)

深证上

[2016]3

深圳证券交易所创业板股票上市规则(

2014

年修订)

深证上

[2014]378

深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(

2013

年修订)

深证上

[2013]475

深圳证券交易所股票上市规则(

2014

年修订)

深证上

[2014]378

深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(

2014

年修订)

深证上〔

2014

387

深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南

(2016

1

月修订

)

深证上

[2016]3

首次公开发行股票承销业务规范

(2016

修订

)

中证协发

[2016]7

首次公开发行股票网下投资者管理细则

(2016

修订

)

中证协发

[2016]7

  • 法律意见书
  • 林日升
  • 张倩

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