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摘牌清理“三类股东”路径破冰 博拉网络招股书披露更新

部分含有“三类股东” 新三板挂牌企业所尝试的其中一种解决路径便是先从全国股转系统摘牌成为非上市非公

部分含有“三类股东” 新三板挂牌企业所尝试的其中一种解决路径便是先从全国股转系统摘牌成为非上市非公众公司,随后便可以通过工商登记转让的方式进行“三类股东”的清理。

“三类股东”问题求解出现突破。

记者了解到,部分含有“三类股东” 新三板挂牌企业所尝试的其中一种解决路径便是先从全国股转系统摘牌成为非上市非公众公司,随后便可以通过工商登记转让的方式进行“三类股东”的清理。数月前,有多家类似情形的拟IPO企业从新三板摘牌,但处理结果一直未有下文。

10月10日,作为最早一批因“三类股东”IPO进度停滞的博拉网络却出乎意料的完成了IPO申报材料的预披露更新,博拉网络正是上述路径的尝试者之一。博拉网络的预披露更新也意味着摘牌寻求解决“三类股东”的路径或有一定效果。

消失的“三类股东”

博拉网络2016年4月29日向证监会提交IPO申请材料,证监会2017年2月发布了第一次反馈。但随后博拉网络的IPO排队进度停滞了近8个月。其IPO进度停滞的核心原因便是股东结构中含有的两家“三类股东”,分别是勤晟泓鹏价值证券投资基金以及联合基金1号新三板基金。

此次博拉网络预披露更新的招股说明书股东结构中两家“三类股东”已经不见踪影。记者查阅招股说明书后发现,在“资产负债表日后事项”一栏中,解释了此次股权变动。

2017年9月18日公司股东之间发生两起股份转让行为,其中勤晟泓鹏价值证券投资基金将持有的190万股转让给重庆龙商股权投资管理有限公司,联合基金1号新三板基金将持有的50万股发行人股份转让给尤启明。

那么,在IPO 排队并且在新三板市场停牌期间,这两家“三类股东”是如何完成清理的?

根据要求,当证监会接受挂牌企业材料后,该挂牌公司在新三板立即停牌。停牌后无法通过新三板市场完成“三类股东”的清理,摘牌或还能提供一定空间。

“新三板非交易性过户制度未健全,排队企业无法在挂牌情况下进行股权过户,所以只有选择主动摘牌。摘牌后,企业股权转让和股东变化管理权在所属工商管理部门,只需双方签订协议到工商局备案过户。”一位

中金公司

投行部的人士10月10日对记者表示。

与此同时,摘牌后清理股东可以申请IPO中止审查,待“三类股东”问题厘清后,恢复排队即可,这样挂牌企业无需耗费多余的时间成本。

尽管“三类股东”未必会配合公司的处置,但对于所有排队中已被搁置或者将要面临“三类股东”问题的企业来说,这无疑是一项平衡所有利益的最优解。

博拉网络摘牌和清理“三类股东” 的时间顺序也是其采用这一路径清晰的佐证。博拉网络两家“三类股东”完成转让的时间同其摘牌相差仅3天,9月15日博拉网络公告终止在新三板市场挂牌。

最早尝试摘牌这一路径的并非博拉网络,6月26日金丹科技(832821)宣布摘牌计划引起市场关注。随后,比金丹科技IPO顺位更加靠前的挂牌公司明德生物(430591)也宣布将要摘牌,但两家公司后续的清理情况尚未有下文。

博拉网络的案例证明这一路径存有可操作性,9月18日完成三类股东清理之后,10月9日博拉网络迎来招股书预披露更新,IPO审核状态解除冻结。

路径复制不易

博拉网络破冰是否具有可参考价值?

“博拉网络从发布摘牌公告到完成清理‘三类股东’仅用了一个多月,这样的效率其他公司很难复制。但博拉网络的案例证明这一路径是可行的,但是否可以复制仍需具体案例具体分析。”

中信证券

投行部人士10月11日分析认为。

博拉网络的案例存在很多独特条件,后来者并不容易复制。

首先,博拉网络的“三类股东”数量较少,仅有两家,且持股比例合计只有2.7%。因此,在清理谈判的过程中,无论是时间成本还是清退成本都较低。

另外,博拉网络在清理“三类股东”选择受让方做了一定考量。两家“三类股东”的受让方分别是重庆龙商股权投资管理有限公司和博拉网络实际控制人尤启明,这两个受让方均是公司在提交第一版IPO申请材料时的在册股东。

“转让的和接盘的都是递交材料时候就在册的股东,博拉网络的这次转让,实际上是内部股东之间的转让。IPO排队期间企业的股权变动有这样的惯例,即在册股东间的内部转让可以向证监会申请,但向外部新增股东转让老股或是增资扩股都不允许。”新三板市场资深人士扎古解释道。

除了上述两个因素,企业摘牌过程中还面临极大不确定性风险。

如最早公布摘牌意向的金丹科技,时至今日尚未完成摘牌事宜,究其原因便是金丹科技的

股东人数

众多,摘牌时还需制定专门针对异议股东的处置方案。博拉网络则没有这方面问题。

南山投资创始人周运南此前表示:“目前新三板长期交易过的企业摘牌主要难点在于股东太多,成本不一致,为了不影响IPO,投资者正当权益还必须保护好。这也是摘牌寻求处理‘三类股东’问题的最大风险点之一。”

  • 21世纪经济报道
  • 21世纪经济报道
  • 张倩

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