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摘牌清理完“三类股东” 博拉网络招股书更新披露 3名独立董事受到特别关注

10月9日,作为最早一批因“三类股东”致IPO进度停滞的博拉网络更新披露了招股说明书,第一次预披露时存在的两

10月9日,作为最早一批因“三类股东”致IPO进度停滞的博拉网络更新披露了招股说明书,第一次预披露时存在的两个“三类股东”消失了。

“三类股东”一直是困扰部分新三板挂牌企业转板的难题,至今未见直接股东中存在“三类股东”情形的新三板挂牌企业成功转板。10月9日,作为最早一批因“三类股东”致IPO进度停滞的博拉网络更新披露了招股说明书,第一次预披露时存在的两个“三类股东”消失了。

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消失的“三类股东”

博拉网络2016年4月21日向证监会提交IPO申报材料,4月29日预披露,证监会2017年2月发布了第一次反馈。但随后博拉网络的IPO排队进度停滞了近8个月。停滞的核心原因便是股东结构中含有的两家“三类股东”,分别是勤晟泓鹏价值证券投资基金以及联合基金1号新三板基金。

此次博拉网络预披露更新的招股说明书股东结构中两家“三类股东”已经不见踪影。招股说明书后在“资产负债表日后事项”一栏中解释了此次股权变动。

2017年9月18日公司股东之间发生两起股份转让行为,其中勤晟泓鹏价值证券投资基金将持有的190万股转让给重庆龙商股权投资管理有限公司,联合基金1号新三板基金将持有的50万股发行人股份转让给尤启明。

清退路径:摘牌+股份转让

部分含有“三类股东”新三板挂牌企业所尝试的解决路径便是先从全国股转系统摘牌成为非上市非公众公司,再通过股份转让的方式进行“三类股东”的清理。数月前,有多家类似情形的拟IPO企业从新三板摘牌,除本次博拉网络外,其他几家公司处理结果一直未见公开披露。

因新三板非交易性过户制度未健全,排队企业无法在挂牌情况下进行股权过户,所以只有选择主动摘牌。摘牌后,企业股权转让和股东变化管理权在公司,只需双方签订股份转让协议并记载于公司股东名册中就可。

与此同时,摘牌后清理股东可以申请IPO中止审查,待“三类股东”问题厘清后,恢复排队即可,这样挂牌企业无需耗费多余的时间成本。

尽管“三类股东”未必会配合公司的处置,但对于所有排队中已被搁置或者将要面临“三类股东”问题的企业来说,这无疑是一项平衡所有利益的最优解。

博拉网络摘牌和清理“三类股东”的时间顺序就是采用了这一路径。博拉网络两家“三类股东”完成转让的时间在公司摘牌后3天完成。

最早尝试摘牌这一路径的并非博拉网络,6月26日金丹科技宣布摘牌计划引起市场关注。随后,比金丹科技IPO顺位更加靠前的挂牌公司明德生物也宣布将要摘牌,但两家公司后续的清理情况尚未有下文。

博拉网络从发布摘牌公告到完成清理‘三类股东’仅用了一个多月,这与博拉网络三类股东的特殊性有关。首先,博拉网络的“三类股东”数量较少,只有两家,且持股比例合计只有2.7%。因此,在清理谈判的过程中,无论是时间成本还是资金成本都较低。

另外,博拉网络在清理“三类股东”选择受让方做了一定考量。两家“三类股东”的两个受让方均是公司在提交第一版IPO申请材料时的在册股东,实际上是内部股东之间的转让。IPO排队企业的股权变动有这样的惯例,即股东间的内部转让可以向证监会申请,但向外部新增股东转让老股或是增资扩股都不允许。

审核会重点关注什么事项?

招股说明书只披露了两家“三类股东”股份转让的时间、受让方,没有披露交易价格。本人估计,审核人员会重点关注股份转让是否真实,是否存在委托持股,转让单价是多少,转让价款是否实际支付。

3名独立董事的任职受到特别询问

拟上市企业的独立董事通常组合为一名会计师(会计师事务所或大学教授)、一名律师、一名行业专家。但博拉网络的三名独立董事组合一反常态。

曹靖先生,1976年6月出生,研究生学历,中国注册会计师。1998年7月至2002年10月任重庆天健会计师事务所项目经理、部门经理;2002年11月至2004年8月任朝华科技(集团)股份有限公司审计部经理;2004年9月至2013年5月任新加坡维信集团股份有限公司区域(重庆及成都)财务总监、区域副总经理;2013年6月至2015年6月任大连万达集团财务管理中心副总经理;2015年7月至2016年12月任鑫苑(中国)置业有限公司财务管理部总经理;2017年1月至今任北京众美房地产开发有限公司财资中心总经理;2015年12月起任发行人独立董事。

刘可先生,1974年8月出生,专科学历。1996年7月至1999年7月在四川省国际经济贸易发展中心任进出口部业务员、办公室主任、总经理助理;1999年8月至2000年10月在四川中铁国际货运代理有限公司任业务代表;2000年11月至2003年9月在法国贝桑松大学学习;2003年10月至2005年12月在成都欧尚超市任生鲜处南北货部门经理;2006年1月至今任东方海外物流(中国)有限公司成都分公司业务主任;2011年1月起任东方海外物流(中国)有限公司成都分公司经理、东方海外货柜航运(中国)有限公司成都地区经理;2015年12月起任发行人独立董事。

彭涛先生1974年11月出生,研究生学历。1998年3月至2000年9月任中国国际贸易促进委员会成都分会国际联络部主管;2000年10月至2005年3月新西兰留学;2006年1月至2009年12月任四川柯瑞帝特投资有限公司副总经理;2010年1月至2014年5月任四川铭誉置业有限公司总经理;2014年6月至今自由从事证券投资工作;2015年12月起任发行人独立董事。

3名独立董事2016年的年度津贴均为6万元。两名企业中层管理人员加一名炒股人员的独董组合引起了审核人员的特别关注,证监会反馈意见第21个问题:

“独立董事曹靖2015年7月至今任鑫苑(中国)置业有限公司财务管理部总经理,独立董事刘可2011年1月起任东方海外物流(中国)有限公司成都分公司经理、东方海外货柜航运(中国)有限公司成都地区经理;独立董事彭涛2014年6月至今自由从事证券投资工作。请发行人补充说明聘任曹靖、刘可、彭涛为发行人独立董事的原因,是否符合担任独立董事的基本条件,是否存在其它利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。”

聘请独立董事违反常规,自然让监管部门不放心,里面是不是有什么名堂?

  • 梧桐树下V
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  • 张倩

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