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新三板监管趋严 “1元”定增大幅减少

定增定价制度尚未完善 新三板定增今年再缩水。据统计,仅有18家挂牌公司发布了“1

定增定价制度尚未完善

新三板定增今年再缩水。据统计,仅有18家挂牌公司发布了“1元”定增预案,实施完成的也仅有3家。另有安明斯、永宏电气和中焯股份等三家公司,最终终止发行“1元式”定增。

据华东地区某券商新三板融资部资深人士透露:“根据股转系统最新的意见精神,对新三板的定增,现在一般的原则是不能低于每股净资产价格发行,也不能低于上次发行价。”

再融资新政之下,如今A股公司的定增定价机制已完全“随行就市”,套利价差基本不复存在;而同时,对新三板市场来说,定增的“自由定价”向来是其特色。不过,近期监管部门已对其中争议颇多的超低价定增予以关注,审查渐趋严格。

据东方财富(300059,股吧)Choice金融终端统计,截至5月23日,今年以来推出逾百元定增的新三板公司合计14家。其中,热播剧《三生三世十里桃花》的出品公司嘉行传媒在大获成功后,旋即抛出发行价格高达250元/股的定增预案;类似还有纵目科技,刚在新三板挂牌两天便发布定增价高达460.8元/股的融资计划。

再看另一极端,超低价的“1元定增”亦屡见不鲜。统计显示,今年以来,已有18家新三板挂牌公司推出了“1元定增”,其中3家实施完成。“与前两年相比,"1元式"低价定增的案例数量大大减少,这与监管机构对低价定增监管趋严有关。”上海某知名券商新三板负责人透露:“尤其对内部人低价参与定增,更是严格审查。”

“家族”低价包揽定增

就在上月5日,新三板公司仁会生物发布期权激励股票发行方案,公司拟以每股1元的价格定增51.3万股,募集资金51.3万元。本次定向增发的对象为七名自然人,系公司拟认定核心员工,其中在公司担任董事、监事和高级管理人员的有四人;除一名拟认定核心员工外,其余六人还均为在册股东。

值得注意的是,在发布该定增方案当天,仁会生物在新三板二级市场的开盘价为37元/股,收盘价为36.16元/股。尽管与当前16197万股的总股本相比,51.3万股的定增规模“袖珍”,但与仁会生物今年以来基本在30元至40元之间震荡的股价相比(近期有所下跌),1元/股的定增价格实在是太“优惠”了。

事实上,在新三板挂牌公司中,除了仁会生物此种内部相关人员参与定增的案例,由控股方“家族”低价包揽定增的案例也是时有出现。

如英虎网络拟以1元/股的价格发行1094万股,六名认购者中五名是“近亲”关系:郭汉洲、邱如英夫妇为英虎网络的实际控制人,二者系夫妻关系;邱如英、邱己瑜、邱如燕三人为兄弟姐妹关系;郭汉洲、李妙丽为表兄妹关系。最后一名认购者梁载伟虽与其他五名认购者非近亲关系,但其曾就职于百度运营部,目前为英虎网络跨境营销事业部总监,对于以跨境电商营销服务为主营业务的英虎网络而言,也属于实实在在的“核心”人员。

综合来看,据记者统计整理,今年以来,已推出“1元定增”的新三板公司达18家,其中约四分之三的发行对象是挂牌公司的大股东、股东及大股东关联方。

甚至还有公司欲借“1元定增”直接易主。如今年2月28日,安明斯发布股票发行方案,欲以1.008元/股的价格发行6111万股,募集资金总额不超过6160万元。此次参与定增的认购者只有一名,即上市公司深中华A。本次股票发行完成后,深中华A持有安明斯股份占发行后总股本的55%,将成为公司控股股东。尽管之后安明斯终止了此次股票发行,但欲以“1元定增”易主其实也并非其首创。

定增定价制度尚未完善

在很多机构和中小股东的眼里,“1元式”的低价定增尽管不能绝对说全是利益输送,但“内部价”“亲情价”的比例颇高,因此普遍受到诟病。与主板市场明确了上市公司定增价格应随行就市(以发行期首日为定价基准日)相比,新三板的定增定价制度尚不够完善。

有代表性的案例如今年1月11日,固安信通发布了股票发行认购公告,就2016年股东大会通过的股票发行方案进行落地安排。该股票发行方案拟定向发行不超过2010万股,每股发行价为3元。记者查阅公司上一轮的定增方案发现,此次3元/股的定增发行价格仅仅是其上一轮定增价9.5元/股的3.2折。公告同时还称,根据该公司现行有效章程对股东优先认购权的规定,公司在册股东均不享有本次股票发行的优先认购权。

此后,这份“三折”定增方案在临时股东大会上遭遇了合计320万股的反对票,但最终,反对票数还是不足以影响到本次股票发行。有券商人士对此表示,相对固安信通目前的总股本7339万股来说,新发行的2010万股对原有股东股权的稀释是确定无疑的,稀释比例也较大,公司(低价定增)的做法欠妥,没有照顾到原有股东的利益。

那么,对于新三板公司实施定增方案的价格制定,全国股转系统可援用哪些相应的法律法规或业务规则加以规范呢?记者在全国股转系统官网上查阅公司业务类规则发现,对于挂牌公司定增价格的成文性规定趋向于原则性。如《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第一章第五条规定:挂牌公司、主办券商选择发行对象确定价格或者发行价格区间,应当遵循公平、公正原则维护公司及其股东的合法权益。而在实际操作中,新三板挂牌公司定增价格更多的是企业与投资者博弈后的结果。

北京盈科(上海)律师事务所高级合伙人陈海霞表示:“新三板挂牌公司"1元式"的低价定增很多是面向公司内部高管或者控股方亲属的非公开发行,如果增发方案中的解释和说明说服力不够,则无法排除利益输送的嫌疑。按说,企业和投资方参照公司净资产和未来发展,双方协商确定好定增价格之后,券商要相应发布定增价格的合理性报告。”

“1元”定增预案大幅减少

今年以来,在接近半年的时间内,仅有18家挂牌公司发布了“1元”定增预案,实施完成的也仅为3家,这一数量与往年相比可谓大幅缩水。截至目前,除安明斯外,最终终止发行的“1元定增”的还有两家,分别为永宏电气和中焯股份。

其中,永宏电气在今年2月15日公布股票发行方案,在4月21日便被董事会推翻,理由是“拟重新制定股票发行价格”,公司决定终止此次股票发行。

另外一家终止“1元定增”的中焯股份则把理由说得更加直白:“因公司2016年12月31日经审计的每股净资产为2.15元,远远超过了本次每股1元的发行价格,经与认购对象协商,决定终止本次股票发行。”

记者了解到,今年开始,全国股转系统对于新三板的“1元式”低价定增,流露出更为严格的监管思路。据华东地区某券商新三板融资部资深人士透露:“根据股转系统最新的意见精神,对新三板的定增,现在一般的原则是不能低于每股净资产价格发行,也不能低于上次发行价。”

“但是出现上述两种情况不是说肯定不行,低价定增的企业必须要解释定增价格的合理性,甚至都会被问及有没有损害其他中小股东的利益,如果涉及到员工则会被问及股份支付的问题,但凡解释不合理者,定增被"卡"的可能性非常大。”上海某知名券商新三板负责人如是说。

  • 三板富
  • 上海证券报
  • 张倩

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